“We geven de gebruikelijke garanties af.” Zo’n zin hoor je vaak tijdens onderhandelingen. Maar elke garantie die je afgeeft, is potentieel een rekening die later op je deurmat valt. De klassiekers zijn garanties over de juistheid van de cijfers, de afwezigheid van juridische procedures en de naleving van wet- en regelgeving.
Neem bijvoorbeeld de garantie dat je alle belastingen hebt betaald. Lijkt simpel, toch? Maar wat als de Belastingdienst later alsnog een naheffing oplegt over een periode van voor de overdracht? Dan ben jij aan zet, ook al heb je je bedrijf al lang geleden verkocht.
De oplossing zit hem in maatwerk. Beperk garanties tot wat je echt kunt garanderen, zet er termijnen op en onderhandel over drempels.
Je verkoopt je bedrijf, dus alle contracten gaan automatisch over naar de koper. Helaas niet. Veel contracten bevatten clausules die een overdracht verbieden zonder toestemming van de andere partij. Of nog erger: die het contract automatisch beëindigen bij een eigendomsovergang.
Als je grootste klant na de overdracht wegloopt omdat hij het contract opzegt vanwege de eigendomsovergang, dan heeft de koper ineens een heel ander bedrijf gekocht. Ook IP-licenties en software-abonnementen kunnen knellen. Die exclusieve licentie waar je bedrijf op draait? Misschien geldt die alleen voor jou en niet voor je opvolger.
Bij een bedrijfsoverdracht gaat het personeel vaak automatisch over naar de nieuwe eigenaar. Maar zo simpel ligt het niet. Gaan alle arbeidsovereenkomsten wel automatisch over? Wat met uitzendkrachten, freelancers die eigenlijk in loondienst zouden moeten zijn of bestuurders met een managementovereenkomst?
Een concrete valkuil: werknemers met een tijdelijk contract dat inmiddels een vast contract is geworden omdat de maximale tijdelijke periode is overschreden. Op papier staat nog steeds “tijdelijk contract”, maar juridisch is het allang vast geworden. Het gevolg? De koper rekent op flexibiliteit die er niet is en jij moet als verkoper compenseren voor de hogere ontslagkosten en pensioenopbouw die bij een vast contract horen.
Dan is er de kwestie van pensioenen en de OR. Welke rechten hebben werknemers opgebouwd? En bij bepaalde overdrachten moet de ondernemingsraad geïnformeerd worden. Doe je dat niet, dan kan dat de hele overdracht in gevaar brengen.
Om een hogere koopprijs te rechtvaardigen, stemmen veel verkopers in met een earn-out. Een deel van de koopprijs wordt dan afhankelijk gemaakt van toekomstige prestaties. Klinkt als een win-win, maar wordt vaak een bron van ellende.
Het probleem zit hem in de controle. Na de overdracht bepaalt de koper hoe het bedrijf wordt gerund, maar jouw earn-out hangt af van de resultaten. Wat als de koper besluit flink te investeren in nieuwe systemen, waardoor de winst tijdelijk daalt? Dan verdampt je earn-out als sneeuw voor de zon, terwijl je daar zelf geen invloed op hebt.
Ironisch genoeg kan het verkopen van je eigen bedrijf verder ertoe leiden dat je niet meer mag doen waar je goed in bent. Kopers willen vaak dat je na de overdracht niet direct weer een concurrent bedrijf opstart. Let goed op de reikwijdte van zulke clausules. Wat is het geografische gebied? Hoe lang duurt het? Een breed geformuleerde clausule kan jaren later roet in het eten gooien als je weer aan de slag wilt.
Je bedrijf verkopen is juridisch complexer dan het lijkt. Maar dat betekent niet dat je het niet moet doen. Het betekent wel dat je de tijd moet nemen om het goed te doen. Laat je adviseren door gedegen bedrijfsovername specialisten. Zorg voor een grondige voorbereiding en vergeet niet: onderhandelen kan altijd. Die eerste versie van de koopovereenkomst is een openingsbod, geen vaststaand feit. Wie haast heeft met verkopen, krijgt vaak spijt achteraf. Wie de tijd neemt om het goed te doen, slaapt beter nadat de handtekening gezet is!
Heb je vragen over dit onderwerp? Neem vrijblijvend contact met ons op.
Auteur: Niels Vanaken
