Een contract ontstaat door aanbod en aanvaarding. Dat klinkt simpel, maar de praktijk is weerbarstiger. Een aanbod is elke verklaring waarin je aangeeft iets te willen leveren of kopen tegen bepaalde voorwaarden. Een prijsopgave kan een aanbod zijn, maar ook een mail met “dit kunnen we voor jullie regelen”.
Aanvaarding hoeft niet schriftelijk. Een mondelinge “prima, doen we” kan al voldoende zijn. Zelfs stilzwijgen kan in bepaalde gevallen als aanvaarding worden gezien, bijvoorbeeld als je regelmatig zaken doet met dezelfde partij en altijd stilzwijgend akkoord gaat. Voor je het weet heb je dus een contract, zonder dat je iets hebt ondertekend.
Veel ondernemers behandelen opdrachtbevestigingen als administratieve formaliteiten die ze “voor de zekerheid” versturen. Maar juridisch is een opdrachtbevestiging een krachtig document. Als de andere partij niet binnen redelijke termijn protesteert, kan dit worden gezien als aanvaarding van de opdracht.
Let op: een opdrachtbevestiging mag niet wezenlijk afwijken van wat jullie hebben besproken. Stuur je een bevestiging met andere prijzen, leveringsvoorwaarden of extra kosten, dan is dit geen bevestiging maar een nieuw aanbod. De andere partij moet dit dan expliciet aanvaarden. Gebruik opdrachtbevestigingen dus alleen om eerder gemaakte afspraken schriftelijk vast te leggen, niet om nieuwe voorwaarden toe te voegen.
De chaos wordt compleet als beide partijen hun eigen algemene voorwaarden hanteren. Jij stuurt een offerte met jouw voorwaarden, de klant stuurt een opdrachtbevestiging met zijn voorwaarden. Welke gelden nu? Dit noemen juristen de “battle of the forms”.
De hoofdregel is: de laatste set voorwaarden wint, tenzij de andere partij daar onmiddellijk tegen protesteert. Krijg je een opdrachtbevestiging met onbekende voorwaarden en laat je dat een week liggen? Dan heb je deze stilzwijgend geaccepteerd. Wil je dit voorkomen, stuur dan direct een e-mail waarin je aangeeft dat alleen jouw voorwaarden van toepassing zijn. Doe je dit niet, dan kun je later niet aanvoeren dat je die voorwaarden nooit hebt geaccepteerd.
Wil je een opdrachtbevestiging of ongewenste voorwaarden weerleggen, dan moet je dit onmiddellijk doen. “Onmiddellijk” betekent binnen enkele werkdagen, niet een paar weken later als het je beter uitkomt. Zwijg je te lang, dan geldt het beginsel van stilzwijgende aanvaarding.
Je weerlegging moet ook helder zijn. “We moeten hier nog over praten” is onvoldoende. Schrijf expliciet: “Wij aanvaarden deze opdrachtbevestiging niet omdat [reden]” of “Alleen onze eigen algemene voorwaarden zijn van toepassing”. Bewaar alle correspondentie, want bij geschillen moet je kunnen bewijzen dat je tijdig hebt geprotesteerd. Een simpele e-mail kan het verschil maken tussen winnen en verliezen van een rechtszaak.
De beste bescherming tegen opdrachtbevestigingsperikelen is heldere communicatie vooraf. Maak schriftelijk duidelijk wat je aanbiedt, tegen welke prijs en onder welke voorwaarden. Verwijs expliciet naar je eigen algemene voorwaarden en stuur deze altijd mee met offertes.
Vraag ook om schriftelijke bevestiging voordat je begint met werken. Een simpele e-mail met “akkoord, graag uitvoeren conform offerte van [datum]” voorkomt veel discussies. Zorg dat alle belangrijke afspraken over prijs, levertijd, garanties en aansprakelijkheid schriftelijk vastliggen. Mondelinge afspraken leiden gegarandeerd tot geschillen waarvan de uitkomst onzeker is.
Opdrachtbevestigingen zijn geen administratieve rompslomp maar juridisch bindende documenten. Behandel ze met respect, reageer altijd tijdig en leg alles schriftelijk vast. Dan voorkom je dat je ongewild vast zit aan contracten die je nooit hebt gewild.
Heb je vragen over dit onderwerp? Neem vrijblijvend contact met ons op.
Auteur: Niels Vanaken
